Umwandlung und der Verkauf einer GmbH

Im Folgenden wollen wir kurz darauf eingehen, wie Sie eine GmbH mit Schulden verkaufen können und wie eine GmbH in eine AG umgewandelt werden kann.

Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) ist im deutschen Recht im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

In der Regel erfolgt die Umwandlung durch Verschmelzung, Formwechsel oder Spaltung. Im Falle einer Umwandlung durch Formwechsel, wie sie bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG am wahrscheinlichsten ist, sind folgende Schritte erforderlich:

• Beschluss der Gesellschafter: Die Gesellschafter müssen einen Beschluss fassen, um den Formwechsel von einer GmbH zu einer AG zu initiieren. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
• Erstellung eines Umwandlungsberichts und eines -plans: Die Geschäftsführung muss einen Umwandlungsplan und einen -bericht erstellen. Der Umwandlungsplan muss unter anderem Angaben zur Firma, zum Sitz der Gesellschaft, zur Höhe des Grundkapitals und zur Ausgestaltung der Aktien enthalten. Der Umwandlungsbericht erklärt und begründet den Umwandlungsplan.
• Prüfung des Umwandlungsplans: Der Umwandlungsplan muss durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer geprüft werden. Sie stellen sicher, dass das Vermögen der GmbH ausreicht, um das Grundkapital der AG zu decken.
• Eintragung ins Handelsregister: Nach der Prüfung und Genehmigung des Umwandlungsplans durch die Gesellschafterversammlung wird der Formwechsel in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung wird die Umwandlung wirksam.

Bitte beachten Sie, dass dies eine vereinfachte Darstellung des Prozesses ist und tatsächliche Umwandlungsprozesse komplexer sein können und professionelle rechtliche Beratung erfordern. Insbesondere bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG müssen bestimmte Anforderungen erfüllt sein, wie beispielsweise ein Mindestgrundkapital von 50.000 Euro.

Wenn Sie eine GmbH mit Schulden verkaufen möchten, sind bestimmte Bedingungen zu erfüllen:

• Zum Zeitpunkt des Verkaufs darf die GmbH nicht insolvent sein.
• Es sollte keine Insolvenzanträge gegen die GmbH von Dritten vorliegen.
• Es dürfen keine ausstehenden Zahlungen bei Sozialversicherungsanstalten vorhanden sein.

Sofern diese Bedingungen erfüllt sind, ist es möglich, die verschuldete GmbH zu verkaufen. Es ist jedoch von entscheidender Bedeutung, dass Sie sich zuvor durch einen Rechtsanwalt oder ein Unternehmen, das auf den Verkauf solcher Unternehmensformen spezialisiert ist, beraten lassen.